«Το Εταιρικό περιβάλλον στην Κύπρο: Η Σύγχρονη Δομή και Λειτουργία των Κυπριακών Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης»
Η σύσταση, εγγραφή, λειτουργία, εκκαθάριση και διάλυση μίας Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης στην Κύπρο διέπεται και ρυθμίζεται από τον περί Εταιριών Νόμο Κεφάλαιο 113.
Σύμφωνα με το Άρθρο 2 του Νόμου, «εταιρία» σημαίνει εταιρία που συστάθηκε και γράφτηκε βάσει του ίδιου νόμου ή υφιστάμενη εταιρία. Συνεπώς, μια εταιρία θα πρέπει να συσταθεί με βάση το Κεφάλαιο 113 για να μπορέσει να θεωρηθεί ως «εταιρία».
Όταν αναφερόμαστε σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης νοείται ο περιορισμός της ευθύνης των μελών μίας εταιρίας ως προς την συνεισφορά τους στο κεφάλαιο της εταιρίας. Η ευθύνη των μελών συνεπώς δεν θα είναι έναντι των πιστωτών της.
Μια εταιρία είναι πρόσωπο ανεξάρτητο από τα πρόσωπα που την απαρτίζουν, όπως και ένα φυσικό πρόσωπο. Μπορεί να έχει δική της περιουσία, να έχει τραπεζικό λογαριασμό στο όνομα της, να χρωστά χρήματα σε άλλους, να είναι πιστωτής άλλων προσώπων και άλλων εταιριών και να απασχολεί προσωπικό. Τα χρήματα και η περιουσία της εταιρίας ανήκουν στην ίδια την εταιρία και όχι στους μετόχους της (παρά το γεγονός ότι οι μέτοχοι είναι οι ιδιοκτήτες της εταιρίας). Επίσης, τα χρέη της εταιρίας είναι χρέη της ίδιας της εταιρίας και οι μέτοχοι δεν μπορούν να εξαναγκαστούν να τα αποπληρώσουν μολονότι αν, για παράδειγμα, η εταιρία βρίσκεται υπό εκκαθάριση και τα περιουσιακά της στοιχεία δεν αποφέρουν ικανοποιητικό ποσό αρκετό για να αποπληρώσει τα χρέη της, ένας μέτοχος του οποίου η ευθύνη είναι περιορισμένη με μετοχές, οφείλει να συνεισφέρει μέχρι το ποσό που οφείλεται πάνω στις μετοχές του.
Η αντίληψη της εταιρίας ως προσώπου χωριστού και ανεξάρτητου από τα πρόσωπα που είναι οι μέτοχοι και οι σύμβουλοι της συνιστά την πιο ουσιαστική αρχή που διέπει τον περί Εταιριών Νόμο. Μια εταιρία πρέπει να έχει μέλη, αλλιώς δεν μπορεί να υπάρξει και τα μέλη αυτά ονομάζονται μέτοχοι.
Οι σύμβουλοι της εταιρίας ενεργούν ως οι αντιπρόσωποι της εταιρίας, ελέγχουν την πολιτική της εταιρίας και ευθύνονται για τις δραστηριότητες της.
Όμως, ανεξάρτητα από τις εξουσίες που έχουν δοθεί στους σύμβουλους από την εταιρία, αυτοί παραμένουν μόνο αξιωματούχοι ή αντιπρόσωποι της εταιρίας και δικαιούνται να διευθύνουν τις υποθέσεις της εταιρίας μόνο σύμφωνα με τις υποδείξεις της εταιρίας και τις πρόνοιες του περί Εταιριών Νόμου.
Μία Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να αρχίσει τη διεξαγωγή των εργασιών της αμέσως χωρίς οποιοδήποτε περιορισμό στην έναρξη των εργασιών της. Τα μέλη της εταιρίας μπορούν να είναι από 1 μέχρι 50, ενώ υπάρχει περιορισμός στο δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της. Περαιτέρω, μια εταιρία μπορεί να έχει μόνο ένα σύμβουλο αλλά αν έχει μόνο ένα σύμβουλο τότε αυτός δεν μπορεί να είναι και ο γραμματέας της εταιρίας.
Επιπλέον, σύμφωνα με τον περί Φορολογίας Νόμο εάν αποδειχθεί ότι μία εταιρεία τυγχάνει διαχείρισης και ελέγχου (management and control) στην Κύπρο, τότε αυτή επωφελείται των πλεονεκτημάτων του κυπριακού φορολογικού συστήματος με την φορολόγηση των παγκόσμιων εισοδημάτων – καθαρών κερδών της με τον χαμηλό ενιαίο εταιρικός φορολογικός συντελεστής του 12.50% στην Κύπρο.
Τεκμαίρεται ότι η εταιρεία διοικείται και ελέγχεται στην Κύπρο στις περιπτώσεις όπου το Διοικητικό της Συμβούλιο απαρτίζεται εξ ολοκλήρου ή κατά πλειοψηφία από φυσικά και/ή νομικά πρόσωπα με μόνιμη κατοικία και/ή έδρα την Κύπρο.
Με βάση την φορολογική νομοθεσία, το 50% των τόκων που εισπράττονται από την εταιρεία καθίστανται αφορολόγητοι. Εξαιρούνται οι τόκοι που λαμβάνονται λόγω της συνήθους επιχειρηματικής πορείας της εταιρείας ή που συνδέονται στενά με τις συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητές της.
Τα έσοδα από μερίσματα εισπρακτέα από το εξωτερικό απαλλάσσονται πλέον εντελώς από τον εταιρικό φόρο.
Εν όψει της ενσωμάτωσης στον φορολογικό νόμο της Κύπρου της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 90/434/ ΕΟΚ, σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς για τις συγχωνεύσεις, διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού και ανταλλαγές μετοχών, που αφορούν εταιρείες διαφορετικών κρατών μελών, έχουν καθιερωθεί και πλέον ισχύουν φορολογικές απαλλαγές για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών), στο πλαίσιο της αναδιοργάνωσης μίας επιχείρησης, μέσω της συγχώνευσης ή της διάσπασης ή της μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων αυτής.
Περαιτέρω, τα κέρδη από αγορά ή πώληση μετοχών και τίτλων ιδιοκτησίας απαλλάσσονται από τη φορολογία. Δεν επιβάλλεται Φόρος Κεφαλαιουχικών Κερδών. Εξαιρούνται οι περιπτώσεις κερδών που προκύπτουν από τη διάθεση ακίνητης ιδιοκτησίας που πραγματοποιήθηκε στην Κύπρο και από μετοχές εταιρειών μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο, οι οποίες είναι ιδιοκτήτριες ακίνητης ιδιοκτησίας στην Κύπρο. Σε αυτές τις περιπτώσεις επιβάλλεται Φόρος Κεφαλαιουχικών Κερδών με συντελεστή 20%.
Τα κέρδη από μόνιμη εγκατάσταση επιχείρησης στο εξωτερικό απαλλάσσονται από τη φορολογία. Εξαιρούνται οι περιπτώσεις στις οποίες (i) πάνω από των 50% των δραστηριοτήτων της εταιρείας, που εγκαταστάθηκε μόνιμα σε άλλο κράτος, επιφέρουν στην εταιρεία εισόδημα από επενδύσεις και (ii) η φορολογική επιβάρυνση στο κράτος στο οποίο εγκαταστάθηκε η επιχείρηση είναι σημαντικά χαμηλότερη από εκείνη της Κύπρου.
Δεν παρακρατούνται φόροι επί των μερισμάτων που καταβάλλονται στους μετόχους μίας Κυπριακής Εταιρείας Διεθνών Δραστηριοτήτων , οι οποίοι δεν είναι μόνιμοι κάτοικοι Κύπρου
Οι φορολογικές ζημιές από το έτος 2000 και εφεξής, μπορούν να μεταφέρονται απεριόριστα. Ζημιές που προέκυψαν στο εξωτερικό από τη μόνιμη εγκατάσταση μιας Κυπριακής Εταιρείας, μπορούν να συμψηφιστούν με τα κέρδη της.
Οι ισχύοντες στην Κύπρο κανόνες περί Φορολογικών Ελαφρύνσεων, που ρυθμίζουν την αντιστάθμιση μεταξύ ζημιών και των κερδών ενός ομίλου επιχειρήσεων, αναγνωρίζουν φορολογικές ελαφρύνσεις στις περιπτώσεις ζημιών μεταξύ της μητρικής εταιρείας και των θυγατρικών αυτής όταν η Holding Εταιρεία κατέχει τουλάχιστον το 75% της θυγατρικής, άμεσα ή έμμεσα, ή/και εταιρειών του ίδιου ομίλου για το εκάστοτε έτος. Ωστόσο, μια εταιρεία δεν μπορεί να τύχει φορολογικών ελαφρύνσεων για τις ζημίες που μεταφέρονται στο επόμενο έτος. Σύμφωνα με τις ως άνω ρυθμίσεις, μια εταιρεία θεωρείται μέλος ενός ομίλου εταιρειών, εάν είναι τουλάχιστον κατά 75% θυγατρική μίας άλλης ή δύο εταιρείες είναι αμφότερες κατά τουλάχιστον 75% θυγατρικές μίας τρίτης εταιρείας.
Η Κύπρος έχει συνάψει το μεγαλύτερο αριθμό συμβάσεων αποφυγής διπλής φορολογίας σε σχέση με οποιαδήποτε άλλη υπεράκτια δικαιοδοσία, ιδιαίτερα της Κεντρικής και Ανατολικής Ευρώπης και ορισμένων χωρών της Μέσης Ανατολής. Οι Συμβάσεις ρυθμίζουν τη μείωση ή την απαλλαγή της φορολογίας, που επιβάλλεται από τα συμβαλλόμενα κράτη, σχετικά με τις πληρωμές μερισμάτων, τόκων και δικαιωμάτων. Πρόκειται για ρυθμίσεις που απελευθερώνουν το εμπόριο με ορισμένες χώρες της Ανατολικής Ευρώπης και με τη Ρωσία, επειδή οι ξένοι επενδυτές που επενδύουν στην Ανατολική Ευρώπη έχουν την ευκαιρία να διοχετεύσουν τις επενδύσεις τους μέσα από μια χώρα, όπως η Κύπρος, η οποία έχει συνάψει σύμβαση με το κράτος στο οποίο πρόκειται να επενδύσουν και να επωφεληθούν έτσι από τη μείωση, και σε ορισμένες περιπτώσεις από την απαλλαγή, από φόρους που παρακρατούνται στην πηγή.
